Relatório de
sustentabilidade

2018

Modelo de Governança Corporativa

GRI 102-5; 102-18; 102-16

Para gerar e compartilhar valor de forma sustentável no longo prazo, a condução dos negócios é feita com base em sólido modelo de governança corporativa, no qual políticas, processos e condutas éticas e íntegras no relacionamento com clientes, fornecedores, órgãos de governo e todos os demais públicos de relacionamento estejam em linha com as melhores práticas de mercado.

Companhia de capital aberto, a Paranapanema tem suas ações negociadas no Novo Mercado, segmento de listagem que é referência na disseminação de boas práticas de Governança Corporativa entre as empresas listadas na B3. Ao aderir de forma espontânea a esse ambiente, assume compromissos relacionados ao tema que vão além das exigências da legislação vigente.

Capital Social

Empresa de capital privado com controle acionário pulverizado, com acionistas detendo, individualmente, no máximo 20% dos papéis. Também não há acordos de acionistas ou grupo de controle.

COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA
Em 31 de Dezembro de 2018

Estrutura de Governança Corporativa

A estrutura de governança corporativa é apoiada em duas instâncias: Conselho de Administração e Diretoria Executiva. O primeiro, no final de 2018, era formado por sete titulares, dos quais um é independente, e quatro suplentes, todos com mandatos de dois anos. Desde 2018, a Companhia conta com uma Política de Indicação que estabelece patamares mínimos para a escolha de conselheiros, membros dos comitês de assessoramento e diretoria.

Cabe, ao Conselho, o papel de orientar a evolução dos negócios da Paranapanema, observando externalidades, riscos e oportunidades. Para definir as diretrizes estratégicas, os conselheiros analisam uma ampla gama de aspectos econômicos, ambientais e sociais que podem gerar oportunidades ou impactar negativamente os negócios. A avaliação é realizada com a assessoria de quatro Comitês: Auditoria; Finanças, Riscos e Contingências; Gestão de Pessoas e Sustentabilidade; e Estratégia. Cada um deles conta, em suas composições, com conselheiros, membros externos e executivos da Paranapanema.

Uma das práticas diferenciadas adotadas pelo Conselho de Administração é a autoavaliação dos membros, feita com periodicidade anual. Em 2018, essa prática foi aprimorada, realizada pela primeira vez por um consultor independente.

DESTAQUE SETORIAL EM GOVERNANÇA CORPORATIVA

A Paranapanema conquistou o 1º lugar no quesito Governança Corporativa do segmento Mecânica e Metalurgia no anuário Época NEGÓCIOS 360°, guia elaborado pela revista Época NEGÓCIOS, em parceria com a Fundação Dom Cabral. No ranking geral de Governança Corporativa, que reuniu 337 companhias de todos os setores, a Paranapanema conquistou o 4º lugar.

Conselho de Administração

Composição em 31 de dezembro de 2018:

A essa estrutura se soma, ainda, um Conselho Fiscal permanente. Composto por três titulares e mesmo número de suplentes, faz o acompanhamento dos trabalhos da Auditoria Externa e avalia os procedimentos contábeis e financeiros da Companhia, além da fiscalização dos atos de gestão da administração.

Colocar a estratégia em prática e definir os objetivos dos negócios, em linha com as diretrizes traçadas pelo Conselho de Administração, é papel da Diretoria Executiva, formada por seis executivos. Desses, quatro são estatutários - o diretor-presidente e os líderes das áreas financeira, operações e jurídico - e dois não-estatutários, que respondem pela gestão corporativa e área comercial.

Diretoria Executiva – composição em 2018

Colocar a estratégia em prática e definir os objetivos dos negócios, em linha com as diretrizes traçadas pelo Conselho de Administração, é papel da Diretoria Executiva, formada por seis executivos. Desses, quatro são estatutários - o diretor-presidente e os líderes das áreas financeira, operações e jurídico - e dois não-estatutários, que respondem pela gestão corporativa e área comercial.

O funcionamento e a atuação de cada um desses órgãos são estabelecidos no Estatuto Social da Companhia, Regimentos Internos e em uma política específica de Governança Corporativa, além daquilo estabelecido em lei. Revisada em 2018, a Política de Governança da Companhia reforça o compromisso dos Administradores e colaboradores de atuarem com base nos princípios da transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa.

POLÍTICAS

Dez políticas norteiam as práticas e processos de Governança Corporativa da Paranapanema. Dessas, a de Indicação foi lançada em 2018, e quatro foram revisadas: Doações e patrocínios; Transações entre partes relacionadas e conflito de interesses; Governança Corporativa; e Sustentabilidade. Esses normativos têm o intuito de aprimorar, fortalecer e ampliar as boas práticas adotadas, movimento que está em linha com a transformação cultural que a Paranapanema atravessa.

Além das cinco políticas já mencionadas, o conjunto de normas também trata dos temas Anticorrupção; Gestão de Riscos de Mercado; Segurança da Informação; Divulgação de Informações; e Negociação de Valores Mobiliários.

Ética e transparência

GRI 205-2; 205-3

A ética, a transparência e a integridade são a base do relacionamento da Paranapanema com seus públicos. Os valores que devem pautar essas relações estão reunidos no Código de Ética da Companhia. O documento traz, entre outras orientações, a vedação a qualquer tipo de violação aos Direitos Humanos, e é incisivo em temas como proibição do trabalho infantil ou em condições análogas à escravidão. O conjunto de regras e instruções deve ser observados pelos colaboradores (próprios e terceiros) e fornecedores. Com o intuito de fazer com que o Código seja conhecido e tenha adesão dos colaboradores, todos os anos são realizadas ações de comunicação e engajamento. Em 2018, por exemplo, foram promovidos treinamentos sobre ética e anticorrupção, agenda que teve adesão de 78,5% dos funcionários das três unidades, média que supera os 53% verificados no ano anterior.

Canais de acesso da Linha Ética:

Telefone: 0800-545-5013
E-mail: linhaeticapma@deloitte.com
WhatsApp: +55 (71) 98235-0182
Carta: Caixa Postal 5702 - CEP: 41820-970
Website: www.ethicsdeloitte.com.br/paranapanema

Violações ao Código ou comportamentos inadequados podem ser reportados por meio da Linha Ética. Gerenciado por empresa terceira, em linha com as melhores práticas do mercado, garante a condição de anonimato à denúncia, que, na Companhia, será verificada pela área de Auditoria Interna, subordinada ao Conselho de Administração.

Em 2018, a Paranapanema não registrou nenhuma queixa ou reclamação formal relacionada ao desrespeito aos direitos humanos e às normas anticorrupção. A Companhia também não possui ações judiciais pendentes ou encerradas referentes a concorrência desleal, violações de leis antitruste ou regulamentação antimonopólio.

INVESTIGAÇÃO INTERNA
A Paranapanema foi citada em notícias veiculadas pela imprensa, em julho de 2018, a respeito da "Operação Zelotes”, investigação deflagrada pela Polícia Federal para apurar esquema de corrupção no Conselho de Administração de Recursos Financeiros (CARF). Contudo, os atuais administradores ou gestores não foram alvos de busca e apreensão ou notificados. Tampouco foram intimados ou informados pelas autoridades competentes sobre tal operação. A Empresa também não foi parte de qualquer outra ação referente ao caso.
Mesmo diante desses fatos, o Conselho de Administração da Paranapanema determinou que fosse instaurada, na Companhia, uma investigação interna com a supervisão direta do Comitê de Auditoria, que também contou com apoio de assessores externos especializados. Essa medida, já finalizada, não encontrou nenhuma evidência de que houve envolvimento da Paranapanema em possível fraude relativa ao assunto.

GESTÃO DE RISCOS

GRI 103-2; 103-3; 102-11; 201-1

A Companhia trabalhou, ao longo de 2018, na criação de uma Política de Gerenciamento de Riscos, documento que estabelecerá as diretrizes gerais dos processos relacionados ao assunto. Previsto para ser concluído em 2019, define, ainda, a natureza dos riscos em quatro categorias principais: operacional, financeiro, regulamentar e estratégico.

Tal revisão fortalece os esforços da Paranapanema de alinhar ainda mais suas práticas com as melhores referências de mercado. Nesse sentido, também teve início a Avaliação Geral de riscos (AGR), que dará origem a um novo mapa desses fatores, a partir de 2019. As ações e programas atualmente desenvolvidos para tratar desse tema são apresentados no Formulário de Referência, na seção 5.1 – Política de Gerenciamento de Riscos.

Como a Paranapanema conduz a questão

O gerenciamento de riscos é feito de maneira contínua, acompanhado por uma estrutura que conta com:

  • Área de Controles Internos: Subordinada à Diretoria Jurídica, é a guardiã da metodologia de gerenciamento de riscos. Tem como objetivo principal a aplicação e disseminação dessas diretrizes no ambiente corporativo. Busca, ainda, melhorar os processos e controles internos de acordo com os projetos mais relevantes para a estratégia ou com as áreas mais expostas aos riscos prioritários. Em 2018, também passou a exercer a função de compliance. Reporta suas conclusões ao Comitê de Auditoria.
  • Auditoria Interna: avalia a efetividade dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, verificando o cumprimento de regulamentações e de normas – como do Código de Conduta, do qual é guardiã -, e acompanha as denúncias recebidas pela Linha Ética.
  • Comitê de Auditoria: acompanha os trabalhos de Auditoria Interna e dos processos de controles internos e do gerenciamento de riscos. Cabe a ele, ainda, aferir a qualidade e a integridade das demonstrações financeiras.